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合锻智能:回复上海证券交易所问询函

发布日期:2022-06-13 04:07   来源:未知   阅读:

  星运鞋缘-中国鞋网关爱困境儿童 传递温暖爱心2019年08月26日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对合肥

  函》(上证公函【2019】2651号,以下简称“《问询函》”)。根据《问询函》

  1.根据公司公告,合肥汇智2018年营业收入756.93万元,净利润-1437.08

  万元,2019年1-5月营业收入427.84万元,净利润-402.75万元。请公司:(一)

  数据经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计;2017年12月31日/2017年度财务数据引

  用中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的企业报表数字并在其基础之上依据合锻智

  业,在微型化、精密化、复杂化金属零部件的生产应用方面具有较为明显的优势,

  结构协会粉末冶金分会数据,2016年全球MIM市场规模达到22.83亿美元,近

  乏、国外技术保密严格,很长一段时间没有取得突破性进展。一直到“九五“期间,

  家863计划、国家自然科学基金、国家教委跨世纪优秀人才培养计划、国家杰出

  青年科学基金、国家973计划等先后给予了该领域的研发资助,促使我国金属注

  不掌握喂料配方的核心技术,且一次性成型精度较低、产品的材料性能参差不齐。

  光电”;贵州航天电器股份有限公司,以下简称“航天电器”;苏州旭创科技有限

  合肥汇智业绩为负数主要原因:1、报告期内合肥汇智研发投入占比较大,2017年度、2018年度、2019年1-5月研发费用投入金额分别为340.86万元、327.06

  力,从而确保完成盈利预测目标;2、2017年至2018年,合肥汇智主要客户为

  促进了合肥汇智的工艺水平,但同时也导致此类业务毛利率较低;3、2017年至

  2018年上半年,合肥汇智投入大量资源,成功开发出了适用于手机陶瓷背板的

  工艺和产品,但截至目前该类产品尚未得到广泛应用;4、2018年下半年,光通

  讯模块方面的业务逐步启动,并于2019年二季度才开始对苏州旭创批量供货;5、

  较大影响,从而降低了毛利率(如2017年因当时对外协加工商的质量管控不力,

  形成大量产品返工或报废,导致2017年军用电子精密机构件业务毛利为负);6、

  近年来,合肥汇智收入虽然持续增长,但收入规模仍然偏小,固定成本相对偏高。

  仅在100G光模块机构件方面实现批量供货,而且在面向更高带宽、结构更加复

  开发了具有国内先进水平的、完整成套的独特粉末注射成形技术,包括模具制造、

  关键工艺的设计与制造等技术,完全不依赖外部技术的制约。2014年荣获由科

  道工序不变形。由于产品的成型度高,相对于同行业,后机加工序减少60%-70%。

  8.0g/cm3(同行业一般为7.7g/cm3),从而保证了稳定的热膨胀系数,避免了因

  险,而且在生产过程中只排放CO2、水和少量非甲烷总烃,具有明显的安全生产

  周期约30个小时,而同行业在相同工序环节下一般不低于48小时。相对于同行

  注1:苏州旭创:合肥汇智已与该客户签订有框架协议,合同约定按照客户订单提供产

  品,合同期内苏州旭创不定期发送采购订单,合肥汇智根据订单量实施生产,一般供货期约

  注2:某军工客户一:合肥汇智已与该客户签订有框架协议,合同期内合肥汇智按照客

  户外网ERP下达的每日生产作业计划组织生产,合肥汇智根据计划量按期实施生产。该合同

  注3:光模块新客户1:合肥汇智已与该客户签订有框架、保密协议,合同约定指定合

  肥汇智为某光通信产品机构件相关金属注射成形毛坯产品独家供应商,承诺每季度自合肥汇

  智采购的毛坯产品数量不少于60万件,甲方承诺不再向第三方提供同类毛坯产品。该合同

  分析。2020年至2024年度营业收入基于2019年度的基础上,预测根据行业的

  月营业收入427.84万元,净利润-402.75万元。合肥汇智出现亏损主要是由于客

  构件和卫生级不锈钢阀芯等新业务。在此基础上,合肥汇智核心团队承诺:2019

  万元,合计不低于2,100万元,否则以其所持合肥汇智股份补偿,不足部分由冉

  金属/非金属成型技术分类来看,MIM工艺是其中不可或缺的一类技术手段,而

  且在当前高精度复杂结构零部件需求日益增长的情形下,该工艺运用将愈加广泛。

  评估值为8050万元,与账面净资产-1663.66万元相比评估增值为9713.66万元。

  以净现金流量形式所体现出来的预期收益折算为现值,评估资产价值的一种方法。

  12月31日,共计5年1期;第二阶段为2025年1月1日至永续经营,在此阶

  用于交通、机械、电子、航空航天、兵器、生物、新能源、信息和核工业等领域。

  升趋势,2019年以来增速尤为明显。合肥汇智凭借产品高稳定性、高可靠性的

  分析,结合合肥汇智目前已取得的合同订单及合同意向,预测2019年6-12月的

  显示2018-2020年年均复合增长率达到20.78%。在产业政策驱动下,行业技术

  不断升级,未来市场规模有望持续扩大。合肥汇智2019-2024年复合增长率约为

  19.56%,与粉末冶金行业平均增长率基本一致,营业收入预测具有合理性。

  公司东睦股份,东睦股份生产的粉末冶金制品2016-2018年的产品毛利率分别为

  35.89%、36.05%、32.18%,与合肥汇智产品毛利率水平基本一致,预测具有合

  影响的指标。所以一般采用加权平均资本成本(WACC)作为评估合肥汇智价值

  付息、2018年发行的十年期记账式国债于2018年末收益率平均值3.43%,即

  踪和应用。评估公司综合研究的结果,目前对国内的市场风险溢价采用6.94%。

  上表可知,可比交易案例折现率处于10.00%-13.28%之间,平均值为11.57%。

  本次评估选取的折现率11.65%处于上述区间范围内,与可比交易案例平均值基本

  日的评估值为8,050.00万元,与账面净资产-1,663.66万元相比评估增值为

  考虑到合肥汇智2019年仍处于亏损状态,在2020年才能体现收益,故动态

  市盈率采用2020年利润承诺数。本次评估合肥汇智动态市盈率为10.00,业绩承

  诺覆盖率为26.25%,均在可比交易案例的区间范围内,与可比交易案例的平均

  核心,加强各类成形工艺研究、自动化及辅助配套设备研究开发与系统集成服务。”

  商。从金属/非金属成型技术分类来看,MIM工艺是其中不可或缺的一类技术手

  截至2019年6月30日,公司总资产为228,416.65万元,流动资产为

  119,465.16万元,归属于上市公司股东的净资产为164,203.39万元。公司本次收

  购合肥汇智股权需要资金为3,394.90万元,收购资金约占截至2019年6月30

  日公司总资产的1.49%、流动资产的2.84%、归属于上市公司股东的净资产的

  2.07%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划,公司认为使用3,394.90万元

  公司本次收购合肥汇智42.4362%股权,不构成关联交易,也不构成重大资

  二十九次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过,决策程序符合有关法律、

  估有限公司,以2019年5月31日为评估基准日对本次交易涉及的合肥汇智股东

  规范性文件的有关规定,公司独立董事本着谨慎性的原则,基于独立判断的立场,

  解了标的公司的生产经营情况、财务状况和核心竞争力,对2019年下半年标的

  合肥汇智在2019年8-12月、2020年、2021年实现扣非后净利润不低于300万

  元、800万元、1000万元,合计不低于2100万元,否则以合肥汇智股份补偿。

  冉申、谢松、王嵩、刘芸、田小武五人承诺标的公司在2019年8-12月、2020

  年、2021年实现净利润(经审计扣除非经常损益后,下同)不低于300万元、

  若在盈利补偿期期末,即2021年期末,2019年8-12月、2020年、2021年

  起30日内,冉申、谢松、王嵩、刘芸、田小武五人应将其持有的合肥汇智50.06%

  生产实践,对生产工艺和设备进行优化,产品相对密度大于98%,表面光洁度、

  发中心人员占比达20%。客户在产品开发过程中,合肥汇智深度参与,在共同开

  不锈钢、可伐合金、镍基合金、铜、玻璃、Al2O3、ZrO2等,产品应用于消费类

  长期。凭借高稳定性、高可靠性的特点,合肥汇智的产品服务赢得了客户的认可,

  2019年8-12月、2020年、2021年实现扣非后净利润不低于300万元、800万元、

  1,000万元,合计不低于2,100万元,否则以合肥汇智股份进行补偿,不足部分

  密复杂结构零部件的生产销售。标的公司成立以来,投入大量资源进行技术研发,

  可。2017年、2018年度、2019年1-5月,军用电子精密机构件业务类的营业收

  肥汇智已成为苏州旭创供应商,不仅在100G光模块机构件方面实现批量供货,

  收入来源。该类业务自2018年开始启动,因现有产能的制约,仅能满足部分净

  水机龙头市场的需求。2018年度、2019年1-5月,卫生级不锈钢阀芯业务类的

  营业收入分别为64.33万元、63.42万元。而阀芯为典型的民用基础零部件,类

  平衡点的势头明显。根据合肥汇智2019年相关未审报表,随着对苏州旭创供货

  量的逐步增加,2019年6月营业收入为90.77万元,7月营业收入已达203.17

  2019年1-5月,2018年度、2017年度,军用电子精密机构件业务持续增长,

  度、2018年下降的主要原因是合肥汇智基于拓展新业务光通讯模块精密机构件。

  报告期内合肥汇智毛利变动较大,其中2017年、2018年度毛利较低主要原

  因是2017年因当时对外协加工商质量管理经验不足,形成大量产品返工或报废,

  导致2017年军用电子精密机构件业务毛利为负。2018年度虽营业收入较上年持

  金属/非金属成型技术分类来看,MIM工艺是其中不可或缺的一类技术手段,而

  且在当前高精度复杂结构零部件需求日益增长的情形下,该工艺运用将愈加广泛。

  汇璟先进陶瓷材料科技有限公司65%的股权,股权转让价款为人民币1,625万元。

  款150万元;2018年5月31日前向汇金股份支付第二期转让价款678.75万元;

  2018年12月31日前向汇金股份支付第三期转让价款796.25万元;合计1,625

  额连带责任担保。合同签订后,被告合肥汇智向汇金股份支付了首期转让款150

  诉讼,向被告合肥汇智、冉申、谢松、王嵩、刘芸、翟羽佳五人提出请求:(1)

  合肥汇智向汇金股份支付股权转让款1,475.0001万元及延迟支付违约金76.02万

  元;(2)冉申、谢松、王嵩、刘芸、翟羽佳五人就被告合肥汇智上述付款义务向

  汇智、冉申、翟羽佳、谢松、王嵩、刘芸银行存款15,510,201元或其同等价值的

  2019年7月17日,石家庄高新技术产业开发区人民法院出具《民事调解书》

  (1)被告合肥汇智、冉申、谢松、王嵩、刘芸、翟羽佳五人于2019年8月15

  日前一次性向汇金股份支付股权转让款1,625万元如工商变更登记未按期完成,

  付款期限相应顺延,但最晚不得超过工商登记变更完毕后十五日内;(2)被告合

  肥汇智已支付的150万元股权转让款作为对汇金股份的补偿款不再退还;(3)汇

  金股份于收到全部转让款后五日内同意解除对各被告采取的诉讼保全措施;(4)

  司31%的股权,股权转让价款为人民币1,040万元。根据该协议第二条约定,2018

  年5月31日之前,合肥汇智向祁恩亦支付首期转让款219.2万元;2018年6月

  30日前向祁恩亦支付第二期转让价款820.75万元;合计1,040万元。根据上述

  连带担保人,自愿为被告合肥汇智向原告支付转让款事项提供全额连带责任担保。

  合肥汇智、冉申、谢松、王嵩、刘芸、翟羽佳五人提出请求:(1)合肥汇智向祁

  恩亦支付股权转让款1,040万元及延迟支付违约金91.8575万元;(2)冉申、谢

  2019年7月17日,石家庄长安区区人民法院出具《民事调解书》【(2019)

  日前一次性向祁恩亦支付股权转让款1,040万元若被告不能按时足额付款,则应

  加付剩余未付款项为基数,自2018年6月1日起至实际付清之日,按千分之一

  汇智、冉申、翟羽佳、谢松、王嵩、刘芸银行存款1,551.02万元或其同等价值的

  公司账户内银行存款189.38万元。在短期内给合肥汇智的生产经营造成了一定

  转让协议》,约定以人民币3,394.898573万元收购合肥汇璟持有的合肥汇智

  本次交易标的涉及的合肥汇智42.4362%股权已经过户至合锻智能名下,并